亿利洁能股份有限公司

鞍山视线 刘 欣2019-05-16 03:40:23
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  (2)公司在流动性明显压力较大的情况下,大额支付现金向控股股东购买上述资产的主要考虑和合理性

  1.从公司业务增长扩张角度考虑,近十年来,基于公司不同时期的发展战略和产业结构调整需要,收购主业相关资产,同时也出售非主业或不盈利资产。经过资产整合调整,近两年来公司收购资产为化工业务和清洁能源,进一步扩充了公司产能,也是公司利润的重要贡献来源,是为适应公司的战略发展规划调整,公司不断进行产业结构调整和优化所形成,符合收购同时期的发展战略。

  2.从公司资金储备及支配角度考虑,公司的资金来源主要为经营过程中产生的现金流和融资活动产生的现金流。公司目前各项业务经营情况良好,循环经济业务及清洁能源业务收入、利润、现金流均创历史新高,2016年、2017年和2018年公司经营性净现金流分别为9.08亿元、21.72亿元和36.19亿元,同比2016年和2017年增长139.21%、66.62%。给公司带来持续增长的经营性净现金流。同时,日常公司与各类银行授信渠道畅通,存量信贷业务在授信范围内均可循环续期使用。故目前通过经营及融资活动产生的现金流,可正常满足公司现金需求。

  公司现金需求分为经营性现金需求,用于满足日常生产经营采购原材料等用途;投资性现金需求,用于满足现有项目技改、公司拓展业务并购等用途。根据公司三级增长的发展战略,除日常经营资金需求外,公司也规划了为满足公司循环经济业务及清洁能源业务的投资并购资金需求。因此,收购所需的资金也为公司投资并购资金规划范围内。

  综上因素,收购并未影响公司的日常生产经营,同时为公司带来新的利润增长点和稳定的经营性净现金流。

  (3)公司最近十年来向控股股东收购的各项资产的具体情况及业绩表现,包括但不限于收购成本、收购时的资产负债情况、收购后相关资产的业绩贡献、减值情况、业绩承诺及达标情况,公司后续的资金投入等,并逐项说明相关资产的实际运营成果与前期披露的预计收益情况是否一致;

  近十年来公司向控股股东收购的各项资产具体情况表

  单位:万元

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  相关资产的实际运营成果与前期披露的预计收益情况详见本题(1)。

  (4)结合公司的战略布局和规划,大股东的资金情况,说明公司频繁进行关联收购的主要原因和合理性

  1.公司进行关联交易的主要原因及合理性

  公司作为亿利集团的控股子公司,2000年以亿利集团部分盈利资产为基础进行上市,结合国家经济转型,通过陆续注入亿利集团的优质资产,增厚上市公司利润,减少同业竞争,以谋求实现亿利集团核心资产的整体上市。

  公司控股股东亿利集团有着三十多年的生态治理和生态生物技术实力,是中国生态服务产业领军企业和联合国认定的全球治沙领导者。亿利集团创造了库布其生态治理模式,在致力于生态修复、绿色生态发展的同时,因地制宜导入工业、农业等产业,将库布其沙漠治理转化建成了循环经济园区、生态光伏等产业。

  公司自上市以来,随着国家经济转型、能源领域供给侧改革深化推进,加速由传统的能源化工向清洁能源转型。根据公司战略发展规划,秉承生态产业化、产业生态化,已将与生态修复基础上导入的绿色产业纳入上市公司。

  公司致力于高效清洁能源及生态环保产业的投资与运营,全面推进公司循环经济产业、清洁能源、工业园区洁能环保业务为核心的三级增长战略。第一级增长战略即为稳健发展循环经济产业,公司在巩固既有产业优势基础上,建设并开发大西北优质资源的循环经济园区,形成公司业绩增长的压舱石。近几年公司的以氯碱产业为核心的一体化循环经济产业链实现稳定高效运行,成为公司业绩的重要来源;2017年收购光伏事项因同一控制企业合并归属母公司净利润约0.91亿元;2018年收购亿鼎生态和新杭公司事项因同一控制企业合并归属母公司净利润约2.35亿元。

  因此,收购上述资产有利于夯实循环经济产业,优化核心产品结构,实现协同发展资源共享,增强核心竞争力;有利于依托资源技术优势,形成新利润增长点;有利于公司规范管理和经营,减少与控股股东的关联交易;有利于增强公司盈利能力,提升公司经营效益,并为股东创造价值,符合公司发展战略。

  2.公司控股股东亿利集团的资金情况

  截止2018年12月31日,亿利集团合并报表范围内短期借款65.12亿元,授信范围内可循环续期使用;一年内到期的非流动负债26.92亿元。同时,亿利集团积极拓展多种融资渠道,与各家商业银行、政策性银行保持良好合作关系。亿利集团于2018年7月初成功发行5亿短期融资债券;截至目前,亿利集团尚未使用银行授信106.56亿元。2018年亿利集团各项经营情况稳定,各项经济指标同比增长,经营性现金流充足,融资渠道畅通,不存在通过向公司出售资产缓解资金压力的现象。

  年审会计师意见:

  我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的关联方收购。执行的相关审计程序包括但不限于了解、评估和测试公司关联方及其交易相关的关键内部控制设计和运行的有效性;获取并检查了关联方股权收购的股东会决议、股权转让协议,查询了相应的《购买资产暨关联交易的公告》,检查了相应的支付收购对价的凭据;获取股权转让定价依据相关佐证资料分析其公允、合理性。

  我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

  问题8:根据年报,报告期内,公司发生关联方非经营性资金占用12.74亿元,主要为合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用,截至报告期末已全部收回。同时,年报显示,截至报告期末,公司账面关联方应收项目(应收账款、预付款项、其他流动资产和其他非流动资产)合计2.56亿元。补充披露:(1)补充列示上述关联方应收款项的账龄分布情况、坏账计提、形成原因、交易背景等,说明是否存在关联方长期占用资金的情况;核实并说明除前述合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用外,公司是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形。(2)核实并说明除前述合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用外,公司是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

  回复如下:

  (1)补充列示上述关联方应收款项的账龄分布情况、坏账计提、形成原因、交易背景等,说明是否存在关联方长期占用资金的情况;

  截至报告期末关联方应收款项情况如下:

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  以上关联交易是公司正常生产经营,不存在关联方长期占用资金的情况。(2)核实并说明除前述合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用外,公司是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

  经核实,公司不存在其他关联方非经营性资金占用情形。详见公司2019年4月17日披露的《关于亿利洁能股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

  年审会计师意见: